Una de las novedades más destacadas de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, fue la posibilidad de constituir sociedades limitadas con un capital inferior al mínimo legal (3000 euros), que la ley denomina Sociedad limitada en régimen de formación sucesiva y que tiene las siguientes particularidades:

• Se constituye con un capital inferior a los 3000 euros que constituyen el mínimo legal, aunque no parece que pueda ser 0 euros. Puede así constituirse aportando, por ejemplo, un céntimo de euro cada socio.
• Hasta que se alcance la cifra mínima de los 3000 euros, queda sujeta a un régimen especial encaminado a dotar o cubrir esa cifra de capital, ya vía aportación de parte de los beneficios, ya por limitaciones al reparto de dividendos, ya vía limitaciones a las retribuciones de socios o administradores.
• Mientras esta situación subsista, debe constar expresamente en los estatutos que está sujeta a este régimen.
• En caso de disolverse la sociedad y carecer de patrimonio para pagar sus deudas, cada uno de los socios y administradores habrán de responder con sus bienes personales hasta alcanzar el límite de los 3000 euros.

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Para la constitución de una sociedad anónima o de una limitada los requisitos son básicamente los mismos, consistiendo en la escritura pública otorgada por el notario que libremente elijan los fundadores, a la que debe de aportarse:

• Certificado de denominación social: es necesario un certificado expedido por el Registro Mercantil Central, acreditativo de que la denominación elegida no está siendo utilizada por otra sociedad.
  La certificación puede pedirla cualquiera de los socios fundadores, un tercero a su solicitud, cualquier PAE o el propio notario, una vez se le faciliten las denominaciones elegidas.. El Registro Mercantil Central expedirá el correspondiente certificado, por el orden indicado, en el plazo máximo de 6 horas hábiles a partir de la recepción de la solicitud.

A tener en cuenta:

– El solicitante de la certificación ha de ser uno de los socios fundadores.
– Si deseas rapidez en la constitución de la sociedad, es recomendable que solicites al notario que sea él quien te preste el servicio de obtener telemáticamente el certificado de denominación social.
– También puedes aportar tú mismo el certificado en soporte papel, en cuyo caso debes indicarle al notario que no tendrá que prestar él ese servicio. Si lo has obtenido telemáticamente, el notario comprobará su autenticidad mediante el CSV (código seguro de verificación) que constará en el documento. Si lo has recibido por correo, deberás aportar el original al notario.
– La certificación negativa tiene una vigencia de tres meses contados desde la fecha de su expedición, por lo que sólo se podrá utilizar para la escritura de constitución de la sociedad si está vigente. No obstante, caducada la certificación, cabe solicitar una nueva con la misma denominación hasta alcanzar el plazo máximo de 6 meses que dura la reserva.

• Aportaciones:

– En metálico : Si la aportación inicial que constituirá el capital social es en metálico, se precisa un certificado del ingreso de la cantidad aportada que expedirá el apoderado de la entidad financiera correspondiente. La fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución.

Como particularidad para las sociedades limitadas,se permite que se pueda constituir la sociedad sin aportar el certificado haciéndose responsables personal y solidariamente todos y cada uno de los socios fundadores frente a la sociedad y frente a los acreedores, de que ese dinero se ha aportado a la sociedad.

– Otros bienes: si se van a hacer aportaciones no dinerarias al capital de la sociedad, en las sociedades anónimas (no así en las limitadas) es necesario que un experto independiente emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar, debiendo ser dicho experto designado por el Registro Mercantil, todo lo cual supondrá un retraso en el tiempo para constituir la sociedad. No obstante, no será necesario dicho informe cuando la aportación consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario, o bien cuando consista en otros bienes cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los 6 meses anteriores, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes.

• Escritura pública de constitución: cuando se tengan los certificados anteriores (y en su caso el informe del experto independiente), se aportarán al notario para que elabore y autorice la correspondiente escritura pública de constitución, para lo cual habrán de indicarse los requisitos que ha de contener necesariamente la escritura, tales como los datos personales de los fundadores, administrador o administradores y además los requisitos que han de constar en los estatutos de la sociedad, como domicilio ,capital y objeto social, sistema de administración elegida, …

El notario te asesorará tanto respecto al contenido de los estatutos sociales como de las estipulaciones que habrá de contener la escritura de constitución, a fin de que cumplan los requisitos legales, pues en otro caso no podrá autorizar la escritura. Una vez aportados todos estos datos al notario, la escritura estará preparada para ser firmada.